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        業內激辯PE+上市公司模式:并購基金規模井噴 牽手寥寥
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        業內激辯PE+上市公司模式:并購基金規模井噴 牽手寥寥

        • 分類:行業動態
        • 作者:
        • 來源:
        • 發布時間:1445319900000

        業內激辯PE+上市公司模式:并購基金規模井噴 牽手寥寥

        【概要描述】截至2015年10月15日,今年以來共有130個并購基金,涉及125家上市公司。這在2014年全年,僅有40家上市公司參與設立并購基金,如今已翻3倍。然而“牽手”不多,僅有4家上市公司與標的公司表示進一步合作。

        • 分類:行業動態
        • 作者:
        • 來源:
        • 發布時間:2015-10-20 13:45

          截至2015年10月15日,今年以來共有130個并購基金,涉及125家上市公司。這在2014年全年,僅有40家上市公司參與設立并購基金,如今已翻3倍。然而“牽手”不多,僅有4家上市公司與標的公司表示進一步合作。

          一邊是海水,一邊是火焰。

          國慶節后,“PE+上市公司”首個案例天堂硅谷與大康牧業“分手”;另一廂,4家上市公司炬華科技、國旅聯合、片仔癀、興森科技陸續公告擬成立并購基金。

          根據21世紀經濟報道記者不完全統計,截至2015年10月15日,今年以來共有130只并購基金,涉及125家上市公司。這在2014年全年,僅有40家上市公司參與設立并購基金,如今已翻3倍。

          然而“牽手”不多,僅有4家上市公司與標的公司表示進一步合作。

          多名機構人士分析,譬如并購基金方案設計缺陷、項目難選、募資環境差等綜合因素導致成功率偏低。

          并購基金年內加速擴張

          2015年并購基金風起云涌。僅從A股層面來看,根據21世紀經濟報道記者不完全統計,截至2015年10月15日,今年以來共有130只并購基金,涉及125家上市公司。

          上市公司的野心大多圍繞產業鏈整合,新三板標的亦是“香餑餑”。

          萬年青6月出資成立的寧波鼎鋒明道投資管理合伙企業(有限合伙),重點投資已掛牌新三板公司的定向增發、并購機會、期權、優先股、可轉債以及擬在新三板掛牌的未上市公司。冠農股份同月的第一期新興產業并購基金——“華富資管-涌泉1號資產管理計劃”亦主要投資新三板掛牌的創新型、成長型優質企業。

          盡管A股已有130個并購基金,但有實質進展的并不多。根據不完全統計,有27只并購基金完成工商注冊登記;僅有4家“喜得良緣”,進行股權投資。

          太龍藥業5月6日設立南京太龍金茂醫藥產業投資企業(有限合伙),在6月4日與無錫和邦生物科技有限公司股權合作事宜簽訂了框架協議。

          天津松江在5月與天津濱海新區財富資產管理有限公司聯合設立并購基金。2015年9月15日,天津松江財富投資合伙企業(有限合伙)與天津卓朗科技發展有限公司(以下簡稱“卓朗科技”)及其實際控制人張坤宇簽訂《關于天津卓朗科技發展有限公司增資認購協議》,擬通過增資方式,以3.12億元投資卓朗科技,投資完成后持有卓朗科技39%股權。

          而在10月7日,寧波天神娛樂文創股權投資合伙企業(有限合伙)擬以現金購買股權方式投資京儒意欣欣影業投資有限公司,投資金額人民幣 13.23 億元,投資完成后天神娛樂文創基金將持有儒意影業49%股權。儒意影業出品多個影視作品如《小時代3》、《小時代4》、《瑯琊榜》、《致我們終將逝去的青春》、《老男孩之猛龍過江》等。

          10月14日,珠江鋼琴設立的珠海市廣證珠江壹號文化教育投資企業(有限合伙)(以下簡稱“廣珠壹號”),與北京趣樂科技有限公司簽訂增資協議。廣珠壹號以2000萬元現金認購目標公司新增51.65萬元注冊資本,交易完成后,廣珠壹號持有目標公司充分稀釋基礎上的18%的股權。

          多名機構人士向21世紀經濟報道記者分析,并購基金實施率低,主要受募資環境、選擇項目難易度、并購基金設計方式有關。

          一名正在操刀上市公司并購基金項目的深圳保代王鐸(化名)表示,優質標的不易找到?!吧鲜泄咎幱谵D型期,找不到好標的;盡管PE與投行來幫忙,也很難選?!?/p>

          上海一家中型券商早期已進行并購基金的探索,公司的一名并購部人士李星(化名)向記者表示,并購基金風靡前期,市場存在跟風現象?!斑^去上市公司盲目設立并購基金,沒有產業根基,玩概念,因此有些上市公司公布設立并購基金后,就沒有下文。但這個粗放式的時代已經過去了?!?/p>

          “PE+上市公司”缺陷

          根據記者觀察,今年以來的并購基金中,“PE+上市公司”為主流模式。

          該模式同樣吸引券商,多家券商通過直投子公司進行合作。例如廣州證券的直投子公司廣州證券創新投資管理有限公司(以下簡稱“廣證創投”),已經在今年與勤上光電、中海達、珠江鋼琴合作設立并購基金。

          以珠江鋼琴為例,今年8月全資子公司廣州珠江鋼琴文化教育投資有限公司,與廣證創投成立并購基金管理公司珠海市廣證珠江文化投資管理有限公司,發起設立文化教育產業并購基金“珠海市廣證珠江壹號文化教育投資企業(有限合伙)”,主要對文化藝術教育產業鏈優質標的進行股權投資和培育。廣珠壹號出資額為5000萬元。

          然而“PE+上市公司”模式第一案例,在國慶長假后首日宣告“鬧掰”。硅谷天堂要求大康牧業完成對武漢和祥牧業發展有限公司91.63%的股權收購,并支付給硅谷天堂6141.87萬元收購款、22.69萬元利息以及484.74萬元利潤分紅損失。

          根據最新進展顯示,杭州中院凍結大康牧業銀行存款6652.5197萬元或查封、扣押其他相應價值財產。大康牧業正尋求應訴。

          這引發市場人士擔心,“PE+上市公司”模式是否破產。

          對此,浙江天堂硅谷股權投資集團前執行總裁梁正在社交媒體上公開表示,“只是上市公司新實際控制人的履約問題,并不存在所謂的‘模式破產’一說?!?/p>

          這起并購基金中的“黑天鵝”事件,側面反映PE與上市公司并不總是“合作”關系,亦有可能導致項目“流產”。

          李星向記者分析,“PE+上市公司”模式存在根本的利益問題?!暗谝浑A段雙方往往是同盟,PE與上市公司收購標的,利益相對一致。第二個階段里,上市公司想要低價收購,PE想要溢價出售,這里存在對價。部分上市公司會在收購前一年,對業績作處理,最終得以低價收購,第二年再釋放業績,這就損害了PE利益?!?/p>

          在王鐸看來,該模式也導致在“退出”問題上有技術難點?!捌┤缫粋€并購基金以上市公司為主體出資設立的,PE退出會遇到操作難度。若上市公司‘現金購買’則好辦;但如果‘發行股份購買資產’就存在問題,畢竟并購基金由上市公司出資,相當于上市公司買自己的東西,很難解釋。若把上市公司資金排除出去,則會傷害上市公司利益?!?/p>

          李星認為,正因如此,往往由上市公司的大股東來出資,這類案例占大多數。

          發并購基金的好時代?

          除了并購基金設計方案仍待創新外,募資環境亦在影響并購基金的成功率。

          行情下降,市場資金謹慎,“股災”甚至影響一級市場,部分初創企業無法融資。多名機構人士認為,“股災”對并購基金亦影響很大。

          “定增都發不出去了,更何況是并購基金,現在PE不愿意通過定增方式退出,當下會選擇新三板、IPO?!蓖蹊I表示。

          李星亦有相似的看法,“募集資金環境不一樣了,原來機構投資者的風險喜好是偏謹慎的;有并購基金存在募資不足的現象?!?/p>

          盡管如此,在投行人士看來,如今是發行并購基金的好時候。

          華南一家券商投行人士表示,“往往在IPO停發時期,并購基金可用低廉價格收購標的公司,再在IPO重啟或者并購重組的時候,以溢價賣出?!?/p>

          “并購基金在設計方案方面,仍然有創新點可以做。我們希望建立健康型并購基金,而非短視、互相利用、缺乏信任感。我比較推崇的是紅杉資本與甲骨文之間的關系,一個是資本專家,一個是行業專家,甲骨文有新的體驗與項目信息會給紅杉資本,紅杉資本對項目進行培育然后賣給甲骨文?!蓖蹊I談道。

          他同時認為,企業需要有清晰的定位?!皩τ趹鹇员容^清晰的企業,同時并購標的比較豐富,那么是好時候;對于轉型不清晰,則比較困難?!?/p>

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